Jinfu Technology té previst gastar 714 milions de iuans en una adquisició transversal-sectorial
La nit del 5 de febrer, Jinfutech (003018) va anunciar el seu pla d'adquisició de capital i transaccions-de parts relacionades. La companyia té la intenció d'adquirir una participació de control en dues empreses de refrigeració líquida per no més de 714 milions de iuans, entrant al sector de refrigeració líquida.
El controlador real de l'empresa promet "cobrir el fons"
El mecanisme de vinculació de transaccions és una característica important d'aquesta adquisició. Segons l'anunci, Chen Jinpei, l'accionista de control de l'empresa cotitzada, i Mo Zhenlong, l'accionista fundador de l'empresa objectiu, van signar l'"Acord de transferència d'accions de Jinfu Technology Co., Ltd." (d'ara endavant denominat "Acord de transferència d'accions"), que estipula que Chen Jinpei transferiria 15,60 milions d'accions de l'empresa cotitzada a l'acord de transferència de l'empresa cotitzada a Mo. (d'ara endavant, "Transmissió de l'Acord"), que representa el 6% del capital social total de la societat cotitzada. La cessió d'aquest acord està subjecta a la finalització de l'adquisició dels actius subjacents, i si l'adquisició dels actius subjacents per part de la societat cotitzada no es pot executar per qualsevol motiu, la cessió de l'acord no s'executarà. El període de restricció per a la transferència d'accions en virtut d'aquest acord és de 36 mesos des de la data de finalització de la transferència de les accions transferides en virtut d'aquest acord.
Duchuang Finance va assenyalar que aquesta transacció ha establert un estricte compromís de rendiment i sistema de compensació, que inclou les entitats duals de la contrapart i l'accionista de control de la societat cotitzada. Chen Jinpei, l'accionista de control i controlador real de Jinfuke, també es va comprometre "de baix-a dalt" amb la transacció, que és molt diferent.
Concretament, les contraparts d'aquesta transacció, Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao i Cai Ling, van signar l'"Acord de compensació de rendiment sobre la transferència de capital de Zhuohui Metal and Lianyi Thermal Energy" (d'ara endavant denominat "Acord de compensació de rendiment") amb l'empresa cotitzada i Chen Jinpei. El benefici net real de l'empresa objectiu el 2026 no serà inferior a 11.000 iuans, i el benefici net real acumulat el 2027 i el 2028 no serà inferior a 28.000 iuans. La contrapart es compromet a compensar el benefici net promès no realitzat en efectiu i comprometre el 49% restant del capital de l'empresa objectiu a la societat cotitzada per garantir la realització de la compensació pel rendiment. Per tal de garantir el compliment de les obligacions derivades de l'acord de compensació de rendiment, un cop finalitzada la transferència de les accions subjacents transferides per aquest acord, Mo Zhenlong té la intenció de comprometre el seu 6% de les accions que té la societat cotitzada al Sr. Chen Jinpei. Al mateix temps, el Sr. Chen Jinpei també és responsable de la compensació pel rendiment i la compensació per deteriorament d'actius d'aquesta transacció.
Es preveu tallar la pista d'alta-prosperitat de refrigeració líquida i dissipació de calor
Segons la informació pública, l'activitat principal de Jinfu Technology és la investigació i desenvolupament, disseny, producció i venda de productes d'embalatge utilitzats en begudes, aliments i altres camps, els productes principals de l'empresa són 3025 cobertes, 2925 cobertes, T2925 cobertes, 1881 cobertes, taps d'aigua embotellada de PC, 4,5 L embotellada d'aigua, tapes de plàstic, 188 tapes de plàstic noves, 188 tapes de plàstic. cobertes combinades; S'utilitza en envasos de lactis i altres taps d'ampolles, taps combinats de plàstic i productes d'embalatge en altres camps.
Segons l'anunci, l'empresa objectiu se centra en productes de refrigeració-líquids i es dedica principalment a la investigació i desenvolupament, producció i venda de peces estructurals de precisió de mòduls de refrigeració-líquids. L'empresa objectiu té un equip d'R+D amb una gran experiència en el camp de la dissipació de calor, que ha estat realitzant treballs d'R+D al voltant del disseny estructural, la selecció de materials i l'optimització de processos de productes de refrigeració refrigerats per líquid-des de fa molt de temps, i pot proporcionar productes personalitzats de peces estructurals de refrigeració per líquid-d'acord amb diferents escenaris d'aplicació i necessitats del client. L'empresa objectiu s'ha convertit en el proveïdor principal dels principals clients en el camp de la refrigeració i la calefacció líquides.
Concretament, els principals productes de Zhuohui Metal inclouen tubs de coure-refrigerats per líquid i els seus components, tubs d'acer inoxidable i els seus components, tubs de manxa i els seus components, tubs d'alumini i els seus components, col·lectors d'aigua, etc., que s'utilitzen principalment en sistemes de refrigeració-per líquids; Els principals productes de Lianyi Thermal inclouen components de blocs d'aigua, divisors d'aigua d'acer inoxidable, manxes d'acer inoxidable, plaques de refrigeració d'aigua de coure, mòduls de refrigeració de mòduls de memòria, etc., que s'utilitzen principalment en sistemes de refrigeració líquida.
Pel que fa a l'impacte d'aquesta transacció en l'empresa, l'anunci deia que abans d'aquesta transacció, la companyia cotitzada es dedicava principalment a la investigació i desenvolupament, disseny, producció i venda de productes d'envasat utilitzats en begudes, aliments i altres camps. Després d'aquesta transacció, l'empresa cotitzada entrarà en la pista d'auge elevat de refrigeració líquida i dissipació de calor, formant la segona corba de creixement de l'empresa, i l'empresa cotitzada promourà activament la integració efectiva de talents, tecnologia i recursos dels clients, millorarà la rendibilitat a llarg termini i la posició de la indústria de l'empresa cotitzada i promourà que l'empresa cotitzada entri en una nova etapa de desenvolupament d'alta qualitat-. L'empresa encara ha d'implementar els procediments de revisió com el consell d'administració i la junta d'accionistes (si cal) dels acords formals signats per totes les parts. Després d'una investigació i discussió acurada, la direcció de l'empresa creu que les indústries rellevants tenen molt marge de creixement, i la signatura de l'acord marc és propici per ajudar a la disposició estratègica de l'empresa en camps relacionats, trobar nous punts de creixement de rendiment per a l'empresa i promoure el desenvolupament sostenible de l'empresa.
Recordeu riscos com ara l'incompliment-de compromisos de rendiment
L'anunci recorda que el "acord marc I" i el "acord marc II" signats aquesta vegada són el consens preliminar assolit entre l'empresa i la contrapart sobre l'assumpte d'adquisició, i la companyia també ha de seguir negociant amb tots els accionistes de l'empresa objectiu si s'ha de signar un acord d'adquisició formal i altres documents de transacció basats en els resultats de l'auditoria, l'avaluació i la incertesa, etc. es pot arribar a la transacció final. A més, aquesta operació també pot estar subjecta als riscos següents:
▲Risc d'adquisició i integració
L'empresa objectiu es dedica principalment a la investigació i desenvolupament, producció i venda de productes de refrigeració líquida, el negoci principal de l'empresa i el negoci principal de l'empresa objectiu pertanyen a diferents indústries, abans d'aquesta transacció, l'empresa cotitzada no té experiència en gestió en indústries relacionades, la capacitat d'operació i gestió de l'empresa, la capacitat de coordinació i integració s'enfrontarà a determinades proves. Hi ha un risc d'adquisició i integració en aquesta transacció.
▲ El risc que els compromisos de rendiment no compleixin l'estàndard
Les contraparts d'aquesta transacció Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao i Cai Ling van prometre que el benefici net real de l'empresa objectiu el 2026 no serà inferior a 11.000 milions de RMB i el benefici net real acumulat el 2027 i 2028 no serà inferior a 28.000 milions de RMB. L'empresa i Chen Jinpei, una part relacionada amb la transacció i l'accionista de control de la societat cotitzada, van acordar la clàusula de compensació pel rendiment dels compromisos de rendiment anteriors.
No obstant això, com que la realització dels compromisos de rendiment de l'empresa objectiu es veurà afectada per les polítiques nacionals i de la indústria, la macroeconomia, els mercats de la indústria, l'operació i la gestió i el fracàs del mercat per complir les expectatives, hi ha un risc d'incertesa en el rendiment operatiu, que afectarà els resultats operatius de l'empresa.
▲Risc de deteriorament del fons de comerç
Després de la finalització d'aquesta adquisició, l'empresa confirmarà l'import final del fons de comerç de manera oportuna en funció de les dades financeres de l'empresa objectiu a la data de la fusió. Els actius nets comptables de l'empresa objectiu a la data de referència de la valoració són d'uns 75 milions de iuans i s'espera que la contraprestació de la transacció no superi els 714 milions de iuans. D'acord amb les disposicions rellevants de les Normes de Comptabilitat per a Empreses, el fons de comerç format per aquesta adquisició es comprovarà per deteriorament cada any, i si hi ha canvis adversos en les activitats comercials futures de l'empresa objectiu, hi haurà un risc de deteriorament del fons de comerç.
▲ Hi ha un risc important d'incertesa en la transacció
L'empresa havia planejat adquirir el control de Guangdong Lanyuan Technology Co., Ltd. el 2025, i havia dut a terme la diligència deguda, l'auditoria i altres treballs relacionats en el procés de promoció, però finalment l'adquisició es va cancel·lar perquè les dues parts no van arribar a un acord sobre alguns termes bàsics.
La transacció encara està en procés de planificació i promoció, i el pla de transacció encara s'ha de negociar i confirmar per totes les parts de la transacció, i s'han de dur a terme els procediments interns de presa de decisions-necessaris. Hi ha incertesa sobre si la transacció es finalitzarà, si es pot implementar amb èxit i quan s'implementarà. Si les parts de la transacció no arriben a un acord sobre els termes bàsics, com ara les condicions de la transacció i la consideració de la transacció, o a causa de canvis importants en l'entorn del mercat i altres factors, hi ha el risc que la transacció s'acabi o no es pugui implementar. L'empresa complirà les seves obligacions de divulgació d'informació de manera oportuna segons l'evolució dels assumptes rellevants, i es recomana als inversors que prestin atenció als riscos d'inversió.
L'anàlisi del mercat creu que, després de finalitzar la planificació per controlar Lanyuan Technology a finals de 2025, Jinfu Technology va llançar ràpidament aquesta adquisició transfronterera, i el controlador real va cobrir el compromís de rendiment de la contrapart en l'adquisició de capital, mostrant la sinceritat òbvia de promoure la implementació de la transacció, i també reflectint el desig urgent de trobar nous pols de creixement tradicionals de fabricació. Però, d'altra banda, les possibles característiques d'una prima alta, un fons de comerç elevat i un gran abast industrial també indiquen que aquesta transacció conté certs riscos. Pel que fa a si finalment la transacció es pot implementar amb èxit i es pot aconseguir l'efecte de sinergia esperat, els inversors encara han de seguir observant el progrés de la diligència deguda, l'avaluació de l'auditoria i la-integració de seguiment.